通力律师 | 数据资产入表法律实务——宏观篇

章节与图表索引: 

自第十九届四中全会首次将数据列为生产要素起, 多项中央政策文件陆续出台, 旨在助力数据要素开发利用与流通, 确立以数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权 “三权分置”的数据产权制度, 加快为企业“盘活”数据资产完善制度基础。

其中, 财政部会计司2023年8月1日所发布《企业数据资源相关会计处理暂行规定》(“《暂行规定》”)围绕数据资源是否可以作为资产入账、如何进行会计处理等各方最为关切的问题进行了规范, 明确了数据资源适用范围, 并规范其适用的会计处理原则以及披露要求。随着《暂行规定》于2024年1月1日正式实施, 企业推动数据资产入表的进程正式掀开帷幕。2024年1月, 国家数据局等17部门联合印发《“数据要素×”三年行动计划(2024—2026年)》, 更进一步鼓励“探索数据资产入表新模式”。

现阶段国家数据要素流通相关实践仍处于初步阶段, 与之配套的法律制度与技术文件尚不完备, 导致实务中对数据要素相关的概念认知存有一定偏差。由于数据要素流通相关概念与流程在法律层级仍未明确正式定义与具体规定, 当前实践中各方一般会参考国家政策、部门规章、地方法规以及各数据交易所推出的“白皮书”等文件作综合理解。

结合国家现行政策与相关行业实践, 我们理解——当前数据要素大致可划分为五个层次, 即, “原始数据”、“数据资源”、“数据产品”、“数据资产”, 以及“数据资本”(如图2、3所示)。

图2: 数据要素的不同层次(一) [2]

• 原始数据(Raw Data): 经济社会活动中产生或收集的原始数据集合。

• 数据资源(Data Resource): 企业通过对原始数据付出加工, 形成具备现时或未来使用价值的数据集合, 可通过公共数据授权、自身运营、市场采购等多渠道获取。

• 数据产品(Data Product): 企业通过对数据资源付出创新型劳动和实质性加工, 形成具备一定市场交换价值, 以数据为主要内容和服务的产品。

• 数据资产(Data Asset): 符合资产定义(由组织过去的交易或事项所形成、由企业合法拥有[3]或控制的、预期会为企业直接或间接带来经济利益的资源), 且能够满足资产确认条件(与该资源有关的经济利益很可能流入企业, 且该资源的成本或价值能够可靠地计量)的数据资源[4]。(注意: 该定义参考《暂行规定》, 但由于数据资产具有传统资产所不具备的其它特征, 其价值的评估和计量并不一定完全遵从既有的会计、经济相关准则与标准, 仍可能结合未来实践经验发展出不同规则。)

• 数据资本(Data Capital): 企业通过有效利用其数据资产所形成的, 具有一定金融投资价值, 能够实现保值、增值、流通等过程的数据资本。

图3: 数据要素的不同层次(二)

当前“数据资产入表”相关指引与官方定义尚未明晰, 仍须等待我国出台正式法律予以明确。就本文所讨论“数据二十条”下的“数据资产入表”而言, 主要指企业将数据资源相关支出资本化, 确认为企业资产负债表中“资产”的过程。我们注意到, 当前实务中对该过程的称谓尚未形成共识, 另一常用称谓“数据资源入表”或为考虑到《暂行规定》以“数据资源”为对象提出会计处理要求而采取的命名方式。

参照上海数据交易所等机构对当前实务的理解, 《暂行规定》中“数据资源”本质是数据生产要素, 实与“数据二十条”保持高度一致, 故现阶段《暂行规定》将“数据资源”界定为企业数据资产入表的范畴是一种较为包容审慎的做法——其意图或在于, 既允许企业将现阶段满足会计资产确认条件的数据资源计入资产负债表, 也允许企业在财务报告中披露其不满足资产确认条件但对企业经营具有重大影响、预期会为企业带来经济利益的数据资源[5], 从而鼓励企业积极探索数据资产化、促进数据要素流通, 也为将来的正式立法积累实践经验。

结合我们对数据入表情况实例的统计与近期项目经验, 现阶段数据资产入表的基本流程大致可分为五步(如图4所示)。为实现这一流程, 除企业自身外还需要多方参与, 包括数据交易机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以及相关监管机构等。

图4: 数据资产入表的基本流程

而对于数据资产入表全流程所涉的法律合规要点, 我们将在下篇文章《数据资产入表法律实务——微观篇》予以详细阐述。

4.1 上市公司

经统计公开信息, 截至2024年8月20日, 共25家上市公司正式在其财务报表列示“数据资源”相关金额。

在公司数量上(表1), 2024年第一季度, 共25家上市公司披露其数据资源金额[6], 但有7家公司发布更正公告撤销了相关列示; 而在当前2024年半年报披露期间, 已有13家上市公司披露其数据资源金额, 但仍有4家公司撤销了相关列示。或可推知, 现阶段上市公司整体对待数据资产入表的态度仍较为慎重, 且各方对于数据资源确认与会计核算方面的理解仍存有较大偏差。

表2: 已披露“数据入表”上市公司列示数据资源的会计项目

在列示项目上(表2), 44%的上市公司将数据资源列入“无形资产”, 32%列入“开发支出”, 4家上市公司同时列入“无形资产”与“开发支出”, 而列入存货的案例最少, 仅2家。这一分布情况与此前财政部会计司就《暂行规定》专题培训所展现的数据资源确认项目比例较接近。

在行业分布上(表3), 现阶段完成“入表”的上市公司较集中于“TMT”行业——计算机、电子、传媒与通信行业的上市公司占比达到60%, 这与TMT行业以信息科技为核心的特征相吻合。

在入表金额上(表4), 现阶段完成“入表”的上市公司已有32%达到千万级入表规模。

值得关注的是, 中国三大电信运营商均在本轮半年报公布期间正式披露其数据资源的列示情况, 且入表规模均达7000万元以上——2024年8月20日晚, “中国电信”半年报披露其已将约1.05亿元数据资源列入“开发支出”项目”, 创当前上市公司最高入表金额; “中国联通”将8476.39万元数据资源列入 “开发支出”项目, 并披露该项目包含“为其现有数据产品和服务提供支撑的行业数据库和模型等”; “中国移动”则将总计7000万元的数据资源分别列入了“无形资产”与“开发支出”项目。随着“三大电信巨头”正式入场, 或能为其余处于观望状态的上市公司提供有益的实务参考与信心。

4.2 非上市公司

除上市公司外, 目前已有约104家非上市公司通过媒体等渠道公布其完成数据资产入表的情况。其中, 约有42.3%披露其通过数据资产获批了银行的授信额度或数据专项贷款。

如表5所示, 在公司类型上, 约83.7%为国央企, 约16.3%为私营企业, 可见现阶段国央企正对数据要素流通相关政策予以积极回应; 而在地区分布上, 山东省、江苏省与广东省依次为当前非上市公司数据资产入表案例数量的前三位。此外, 为进一步促进数据要素流通, 近期部分地方省市为数据资产入表出台了专项激励政策, 例如, 山东省济南市大数据局、济南市财政局于2024年8月12日发布《济南市数据资产入表数据要素券发放活动实施细则》, 旨在为具有开展数据资产入表意愿和条件的企业提供购买相关服务的优惠“数据券”。

4.2.1 国央企

如表6, 当前国央企入表数据资产所属行业分布较为广泛, 已涉及17类行业。其中, 交通类数据资产占比最高, 达到约46%;政务类以15%的比例居于次位。可见, 国央企现阶段符合入表条件的数据资产类型集中于交通运输与政务服务领域, 这也与当前各地逐步落地公共数据授权相关政策的趋势相关。此外, 这一分布情况与上文所提及上市公司集中于TMT行业的情况差异较大, 其原因或在于现阶段入表国央企与上市公司在业务结构、数据资源类型、市场需求等方面存有差异。

如表7, 在当前凭借入表数据资产获批银行增信或贷款的国央企中, 约85.7%获批500万元及以上的银行融资, 其中约42.9%达到1000万元及以上规模。2024年6月, 青岛地铁集团旗下金控公司完成商业保理数据资源集完成数据资产登记与入表工作, 依托该数据资产获取民生银行批复授信额度6000万元, 为目前国央企凭入表数据资产所获最高融资规模。

由此可见, 合法有效开展数据资产入表可发挥数据作为第五大生产要素的经济价值, 为国央企拓宽新的融资渠道, 有助于提高公司的资产规模、优化其资产负债结构, 从而提升整体财务表现。

数据交易所、交易中心等平台机构在数据资产入表工作中扮演着重要角色, 能够为企业完成数据资产确权登记提供平台依托。在登记平台方面(如表8), 现阶段北京国际大数据交易所、青岛数据资产登记评价中心与广州数据交易所协助了较多国央企完成其数据资产入表与后续挂牌交易工作。

回顾非上市公司地区分布情况(表5)还可发现, 当前国央企跨省市登记的情况较为常见, 其原因或在于, 当前各省份开设登记平台的数量不同, 且各平台登记与交易制度成熟程度不同, 故企业会倾向于根据自身项目特色、合规成本等多重因素选择更适宜的平台。

4.2.2 私企

表9: 私企入表数据资产所属的行业

由于种种原因, 现阶段披露完成数据资产入表的私企总量较少。在行业分布上(表9), 约47%私企入表的数据资产属于科技行业, 与前述上市公司的行业分布较为相似。

而在当前凭借入表数据资产获批银行增信或贷款的私企中(表10), 也有约81.8%获批500万元及以上的银行融资, 其中4家企业获批额度达1000万元级。2024年6月, 神州数码(深圳)有限公司将其“金服云”数据产品作为数据资产纳入企业财务报表, 获得建设银行深圳分行授信融资3000万元, 为现阶段私企在该领域所获最高授信规模。

在登记平台方面(表11), 现阶段深圳数据交易所、上海数据交易所与广州数据交易所协助较多私企完成了数据资产入表与后续挂牌交易工作。据观察, 当前上述三家交易所在推动数据资产化实践方面也较为活跃, 均已针对数据入表专题发布 “白皮书”或指引文件, 或能为企业提供一定实践参考。

最后, 为帮助有意推动数据资产入表的各类企业与单位厘清当下该领域的基础制度背景, 我们以表格形式梳理了目前全国与地方层面数据资产入表相关的法规、政策与标准性文件, 如下表所示: 

表12: 全国各地数据资产入表基础制度梳理简表