加密货币及虚拟资产在香港的最新发展

加密货币市场波幅极大，赚大钱或失大钱可以是眨眼之间的事。LUNA代币暴跌、稳定币TerraUSD (UST) 脱钩、FTX破产，接连发生的事件导致加密世界出现一系列违约事件，并且陷入流动资金危机。加密货币亦成为网上情缘骗案和投资骗案的幌子。不过这些事件完全不会阻碍香港发展为虚拟资产中心。

寻求进入香港市场提供服务和产品的海外市场参与者及加密货币公司正逐渐增多。要进入香港市场，他们将会需要遵守香港金融管理局（金管局）及∕或证券及期货事务监察委员会（证监会）──香港两大金融监管机构的规定，在牌照申请获批后方可进行加密货币活动。

本文探讨以下四个主要范畴：(i)稳定币；(ii)非同质化代币；(iii)虚拟资产交易平台牌照；及(iv)为虚拟资产提升证监会第9类牌照。

稳定币

稳定币一词或有误导之嫌，因为稳定币的价值可能并不稳定。有人认为，大多数稳定币已跟法定货币挂钩，因此理论上价值会稳定。可是实情未必如此。UST和LUNA暴跌就是可见的实况。据报暴跌事件一周内抹去了接近450亿美元的市值。

金管局建议规管稳定币。首要一批纳入原初拟议的监管制度范围之内的，会是那些标榜以一种或以上法定货币作为挂钩参考价的稳定币。随着制度不断发展，其他稳定币亦可能被纳入监管范围之内。寻求在香港进行或积极推广涉及稳定币的受规管活动的人，应考虑是否需要申领牌照。

非同质化代币（简称NFT）

NFT已成为筹集资金的轻松捷径，不过，这条小径不一定平坦好走。寻求以NFT筹集资金的人，应考虑拟用来集资的NFT会不会属于《证券及期货条例》所定义的「证券」或「集体投资计划」。证监会已发布新闻稿提醒投资者，某NFT如果「是一个真正以数码形式存在的收藏品」，就不属于证监会的监管范围。这包括「拟代表其相关资产，例如是电子图像、艺术品、音乐或影片的一个独一无二的版本」的NFT。

在香港法例下，结构比较复杂的NFT，例如发放股息或利息的NFT，又或者持有人在一段时间后可得到若干回报的NFT，也许问题更多。如果NFT代表其相关资产的一份可转让份数，每一NFT的价值相同，可以互换，那么它就不再可能是「独一无二」。尽管把代币称为「非同质化」（non-fungible）代币，但那代币可被视为「同质化」（fungible）因而受到规管。因此必须仔细计划NFT的结构以避免违反规例。

虚拟资产交易平台（简称VATP）牌照

2023年6月1日起，在香港经营加密货币交易平台的加密货币公司，需要向证监会申取VATP牌照。发牌程序旨在确保牌照申请人符合香港的规管性规定，包括保管资产、认识你的客户、打击洗钱∕恐怖分子资金筹集、利益冲突、纳入虚拟资产以供买卖、预防市场操纵及违规活动、会计及审计，以及风险管理方面的规定。现有的加密货币平台如果要把客户的资产分开储存，一部分在线下钱包，一部分在在线钱包，以及实施规例要求的保险安排和补偿安排，往往在一定程度上需要进行重组。

根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》，除了VATP牌照外，还得申领信托或公司服务提供者牌照，方可透过虚拟资产平台营运者的有联系实体持有客户资产。信托或公司服务提供者牌照由公司注册处管理，任何在香港经营信托或公司服务业务的人必须申领这个牌照。

为虚拟资产提升证监会第9类牌照

证监会第9类受规管活动的资产经理如果寻求投资虚拟资产及加密货币，将需要考虑是否需要提升第9类牌照。资产经理如果将资产组合中10%或以上的总资产价值投资于虚拟资产，必须先提升第9类牌照。申请提升牌照会令资产经理受制于更多与虚拟资产有关的条款及条件。如果拟投资于虚拟资产的百分比不高于10%门槛，资产经理亦应考虑是否需要修订他们现有的基金档。

前瞻未来

经营加密货币业务的利润可以非常丰厚，但业务活动受到监管机构监管。寻求在香港建立业务的加密货币平台，应该与法律顾问一起为发牌程序和产品重组做准备。如果违反监管机构所施加的责任，负责人有可能被罚款或判处监禁。