10月16日，司法部（DOJ）和证券交易委员会（SEC）宣布了针对RTX公司（一家全球航空航天和国防公司）及其子公司雷神公司（RTX的前身）的新的《反海外腐败法》（FCPA）相关执法行动。
根据本案文件，雷神公司在2011年至2017年间通过与供应商签订虚假的分包合同向卡塔尔军方官员行贿约200万美元，以获取卡塔尔军事防务合同。此外，在21世纪初至2020年期间，雷神公司向一名卡塔尔代理人支付了3,000多万美元，这名特代理人是卡塔尔埃米尔的亲戚及卡塔尔王室成员，据说他能够帮助雷神公司应对卡塔尔不透明的国防合同体系。尽管雷神公司自己的尽职调查发现了许多腐败风险增加的警示信号，但仍然使用了该代理人。总的来说，雷神公司通过这些计划获得了约3,700万美元的利润，此外，还有一个因提出（但未执行）贿赂而最终取消的项目，若非如此，该公司还期待额外获得逾7,200万美元的收入。
美国证券交易委员会针对RTX启动了一项已达成协议的行政程序，要求RTX遵守《反海外腐败法》关于反贿赂、账目及内部管控的相关规定。依据协议内容，RTX需交出非法获利37,400,090美元及其产生的预估利息11,786,208美元，同时还要缴纳75,000,000美元作为民事罚款，并承诺雇佣一名独立合规监管人员工作三年。鉴于RTX已经在与司法部的另一案件中进行了部分赔偿，SEC决定从应缴罚金中减免22,500,000美元。
司法部与雷神公司及其子公司RTX签署了一份为期三年的暂缓起诉协议。依据此协议，雷神需缴纳2.304亿美元作为刑事罚金，并因违反《反海外腐败法》而被要求上缴3,669万美元；另外，由于违反《武器出口管制法》，还需额外支付2,190万美元的刑事罚金。司法部同意将上缴金额中的7400,090美元用以抵消雷神在SEC平行案件中已经退还的部分非法所得。刑事处罚比量刑指南范围的第20个百分位数低20%。除了货币制裁外，雷神及RTX承诺在整个暂缓起诉协议有效期内雇佣一位独立的合规监管人员。尽管最初有一段时间内公司并不配合调查，但最终司法部和证券交易委员会还是认可了公司在后续过程中的合作态度以及采取的改正措施。司法部针对雷神公司的执法措施是更广泛和解方案的一个组成部分，涵盖了《反海外腐败法》、《武器出口管制法》、《国际武器交易条例》及一起由于特定政府合同中的错误定价而引起的严重政府舞弊案件等多项违规行为。为了全面解决上述问题，雷神公司承诺支付总额超过9.5亿美元的罚款。此次执法措施还意味着从2020年起对雷神及其子公司RTX开展的有关《反海外腐败法》违规行为的调查正式告一段落。这份内容概述了美国司法部（DOJ）和证券交易委员会（SEC）对RTX公司（前身为雷神技术公司）及其子公司雷神公司因违反《反海外腐败法》(FCPA)及其他法规而采取的重大执法行动。以下是关键要素的分解：向卡塔尔官员行贿（2011–2017年）
据报道，雷神公司利用与一家供应商签订的虚假分包协议，将大约200万美元的贿赂款项转给了卡塔尔的军方官员，目的是为了赢得卡塔尔军队的国防合同。向卡塔尔代理人支付款项（2000年代初至2020年）
即便通过尽职调查发现多处预警信号，显示有显著的腐败风险，雷神公司还是向一名与卡塔尔王室有关的代理人支付了超过3,000万美元。据说，这名代理人协助雷神公司应对卡塔尔复杂的国防合同系统。财务收益：
雷神通过这些贿赂行为获利约3,700万美元，并预计能从一个取消的项目中再赚取7,200万美元，该项目涉及贿赂但未成功实施。指控：
SEC指控RTX违反了FCPA的反贿赂、账簿记录和内部控制条款。
和解条款：
RTX同意支付3,740万美元的不当获利（disgorgement），加上1178.6万美元的预判利息，以及7,500万美元的民事罚款。
SEC允许将2,250万美元的罚款抵扣基于DOJ平行执法行动中的支付。
此外，RTX同意聘请独立合规监察员，任期为三年，以确保未来的合规性。
延期起诉协议（DPA）：
雷神公司和RTX与DOJ达成了为期三年的延期起诉协议（DPA）。
作为FCPA指控的一部分，雷神公司同意支付2.304亿美元的刑事罚款，另加3669.6万美元的没收金。DOJ允许基于SEC行动中支付的部分没收金最多抵扣740万美元。
另外，雷神公司因违反《武器出口控制法》（AECA）还需支付2190.4万美元的刑事罚款。
罚款金额较《量刑指南》范围底线有20%的折扣，这可能是因为公司合作和整改措施的结果。
DOJ和SEC承认雷神公司和RTX公司最终提供了合作并采取了整改措施，但在最初阶段表现出不配合的态度。这一案件具有重大意义，突显了全球企业在存在腐败风险较高的环境（特别是国防合同领域）中运营时面临的风险。它还展示了违反FCPA所带来的严厉财务后果，包括聘请合规监察员以及面临刑事和民事处罚的风险。提到可以通过Clearinghouse获取更多关于此次调查和和解的详细信息。这起案件警示全球公司，特别是在与外国政府合同打交道时，必须实施强有力的合规机制，否则将面临严重的经济处罚和长期的声誉损害。雷神的贿赂行为虽然给公司带来了短期的经济利益，但最终因贿赂和不合规行为被追究了法律责任，付出了高昂的代价。这也反映出美国政府在打击海外腐败和确保公平竞争中的坚定决心。
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原文标题：
Foreign Corrupt Practices Act Clearinghouse a collaboration with Sullivan & Cromwell LLP
